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上市公司信息表露永辉超市收到上交所询问公

时间:2019-05-15 07:56:17 来源:互联网 阅读:0次

1 : 永辉超市收到上交所询问公告:需实行信息表露义务

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【TechWeb报导】1月24日消息,昨日下午,家乐福对外证实了腾讯与永辉对家乐福中国进行潜伏投资这1消息。晚间时分永辉超市发出公告,称已收到上海证券交易所询问函。

公告中显示,上交所要求永辉超市实行信息表露义务,并对此次投资中拟获得的股分比例及预计投资金额,是不是触及标的资产控制权,合作内容和模式等5大问题进行书面情势回复。

这几年传统零售业遭到电商带来的冲击,整体表现都不算太好,但在前5大零售商中,只有家乐福的市场份额在下滑。家乐福在面对大卖场生意下滑的处境中,仿佛也没有太好的应对方案。而永辉1直走着差异化的竞争道路,并积极对超市+餐饮等新概念进行着布局。

目前该投资还处于初步阶段,如果此次投资协议达成1致,3方将进行供应链方面的整合,并借助腾讯在技术方面的优势,发力1波智能零售。

2 : 我国上市公司内部控制评价及信息表露:现状及改进建议

摘 要:充分有效的内部控制信息表露是资本市场有效运行、市场资源配置效力优化的重要保证。从我国上市公司内部控制评价及信息表露现状看,普遍存在表露质量不高、评价结论流于情势、缺少实质性内容等问题,主要缘由是相干规范性文件实际操作性、强迫性、评价主体独立性较弱。政府监管部门应制定明确的内部控制评价标准,加强法律监督和监管,完善相干规定,充分发挥政府监管部门、非盈利性机构等外部评价主体的作用。

关键词:内部控制 ;信息表露; 存在问题 ; 解决对策

中图分类号:F275 文献标识码:A 文章编号:1003⑶890(2014)

信息是市场经济有效运行的关键因素之1,高质量的信息表露对减缓信息不对称、保护资本市场的有效性、优化市场资源配置效率、保护投资者及其他利益相干者的权益起侧重要作用。本世纪初,频频产生的公司财务舞弊事件致使美国国会以压倒性多数通过了萨班斯法案(简称SOX法案),其目的就是建立上市公司内部控制评价和报告体系,提高内部控制信息表露质量。为加强和规范企业内部控制,保证企业内部控制评价及其信息表露质量,我国前后发布了《企业内部控制基本规范》(简称《基本规范》)和《企业内部控制配套指引》(简称《配套指引》)等若干个规范性文件,其中《配套指引》,对我国企业内部控制自我评价、注册会计师内部控制审计及内部控制信息表露进行了规定。如今,《配套指引》的实行已有两年,那么,我国上市公司内部控制评价及信息表露质量如何?存在哪些问题?需要采取怎样的措施加以完善?基于此,本文对沪深上市公司20(]12年年报中表露的有关内部控制信息进行整理,采取描写统计方法对中国上市公司内部控制评价及信息表露质量进行研究。

1、2012年沪深上市公司内部控制评价及信息表露现状

依照公司站、巨潮咨询、沪深交易所站等表露的公然信息,截至2011年4月,中国境内共有2 328家上市公司。我们采取手工整理方法对沪深上市公司2012年年报表露的内部控制信息进行统计整理,调查结果显示2012年2 328家中国上市公司中,2 296家上市公司表露了内部控制评价报告,约占全部上市公司的98.63%;2 167家上市公司聘请了注册会计师对其内部控制状态进行了审计,占比约为93.08%。在2 296家表露内部控制评价报告的上市公司中,2 277家上市公司自认为内部控制体系有效,占比约为99.17%;未对本身的内部控制系统做出结论及内部控制系统没有得到公道实行的公司为19家,占比不到1%。在2 167家聘请了注册会计师对其财务报告内部控制进行审计的公司中,2 161家上市公司的内部控制体系被注册会计师鉴证为有效,占比为99.72%;6家上市公司的内部控制体系被注册会计师分别出具了保存意见和否定意见。

从上述数据看,我国上市公司内部控制质量及信息表露情况是相当不错的,但关键问题是上市公司表露的这些内容不但与实际情况不符合合,而且与社会各界的认知存在较大差异。依照张先治、戴文涛(2011)的研究,美国自愿表露内部控制缺点的比例为13.8%[1],而我国存在内部控制缺点的上市公司比例还不到1%,这不能不让人产生怀疑。另外,我国上市公司的内部控制信息表露和注册会计师的内部控制审计报告还存在以下3个方面的问题:1是大多数企业内部控制评价根据内部控制5要素泛泛而谈,报告情势,缺少实质性内容和对关键问题的分析;2是评价报告格式5花8门、少则两3页,多则几10页,上百页,过于肯定企业本身内部控制体系的有效性,对存在的内部控制缺点表露较少,更缺少深入的分析;3是注册会计师的内部控制鉴证意见类型过于单1,表达情势不规范,在内部控制审核标准、判断准则等方面存在着不1致现象。

2、我国上市公司内部控制评价及信息表露问题成因

1. 《基本规范》及《配套指引》过于原则和抽象,不能有效指点企业内控实践。相比于内部控制结构阶段将内部控制作为从企业管理中抽象出来的1个为审计服务的工具而言,COSO整合导向的内部控制整体框架(或企业风险管理整合框架)强调了内部控制是1个进程,是到达目的的工具;内部控制是嵌入式的、不是附加式的;内部控制通过调解来到达1个或多个独立但又有交叉的目标等理念。因此,COSO报告取得了注册会计师、管理者及监管者的普遍认可,内部控制整体框架的推出具有里程碑式的意义。但理论方面获得的成功其实不意味着实践上也是如此。萨班斯法案实行后两年,美国管理睬计师协会(IMA)曾就COSO的内部控制整体框架是否是可以作为实行SOX404条款的内部控制评价标准展开调查,调查结果显示,认为COSO内部控制框架能够为企业管理层提供具体指南的比例不到10%[2]。中国的《基本规范》及《配套指引》预会计准则相比,更多的是理念、要素、框架,它既没有为管理层提供诸如如何建立控制文档、如何进行内部控制测试等方面的指南,也没有为管理层提供如何辨认出控制缺点方面的指南[3]。内部控制客观评价标准及量化评分技术和方法的缺少,使得上市公司在进行内部控制评价时无据可依,只能根据内部控制5要素对内部控制状态笼统地做出定性评价结论。

2. 内部控制规范及配套指引缺少强迫力,背规本钱较低。在我国,触及内部控制的法律法规依照强迫性、权威性由高到低的顺序可以分为3个层次:第1层次是《会计法》、《公司法》、《证劵法》中的相干规定,如《会计法》中要求企业建立内部会计监督制度,《公司法》中对企业组织机构设置和主要职责作出的相干规定等;第2层次是国家权威经济监管部门制定的内部控制法规,如财政部制定的《独立审计准则第9号——内部控制和审计风险》、中国人民银行制定的《加强金融机构内部控制的指点原则》和审计署颁布的《审计机关内部控制测评准则》等;第3层次是行业协会制定的内部控制评价标准,如中国内部审计协会发布的《内部审计具体准则第16号》等。我国专门制定的内部控制法规如证监会的《证劵公司内部控制指引》、5部门的《基本规范》及《配套指引》基本上都处在第2层次,在强迫力方面不但明显低于《会计法》、《公司法》、《证劵法》中的相干条款,而且在实行进程中存在着履行力不强的问题。我国证监会从2001年起就对上市公司提出了内部控制评价和表露评价报告的要求,但时至本日,却没有出现1起因未遵守其要求或遵照不到位而遭到任何情势处罚的案件。由于不追究法律或法律法规的背规本钱较低,导致大多数上市公司内部控制评价都是根据内控5要素泛泛而谈,企业内部控制评价及信息表露质量较差。反观美国,其内部控制评价和鉴证制度不但以法律的情势来保证实行,而且处罚的力度很大。依照美国萨班斯法案的规定,公司的首席实行官和财务总监1旦给SEC报送了虚假和背法的财务报告,将被处以50万美元以下的罚款,或判处5年监禁。3. 内部控制内部评价主体独立性不强,外部评价主体缺失。从《配套指引》的规定看,董事会(或管理层)和注册会计师是我国上市公司法定的内部控制评价主体。但从目前的实行情况和实行结果看,这二者都不是适合或合格的评价主体。董事会(或管理层)评价主体为了经济利益有可能过量表露对企业有益的内控信息,不利的内控信息少表露。会计师事务所1方面要为企业利益相干者提供客观、公正的审计报告,承当着公共服务的功能,另外一方面又要自主经营、独立核算、自负盈亏。在中国这样1个讲求关系的社会里,其业务收入的多少不但取决于审计质量、公司名誉,而且还取决于注册会计师和企业的关系。注册会计师和企业的关系越密切,在内部控制审计中就难以完全保持独立性和公允性,企业内部控制审计及信息表露质量就会越差。依照谢志华(2009)的观点,内部控制的本质是制衡和监督[4]。由于企业董事会和注册会计师都是企业的利益主体,注册会计师和企业之间存在着巨大的利益关系,因此,由他们来担负内部控制评价主体背背了内部控制的制衡和监督原则。内部控制5要素及其范围主要是基于企业管理者的自我评估模型需要而归纳得出[5]。企业董事会和审计师依照内控5要素对企业内部控制设计及运行的有效性进行评价和审计,从评价的进程和目的看,他们都是内部控制内部评价主体,企业内部控制评价活动完全由他们承当明显存在1定弊端。因此,应在规定企业董事会及注册会计师为内部控制内部评价主体的同时,规定政府监管部门或外部非营利性机构作为内部控制外部评价主体。

3、提高上市公司内部控制评价及信息表露质量的政策建议

(1)制定明确的内部控制评价标准

SOX法案颁布后,围绕SOX法案内部控制条款的实行本钱和相干问题的剧烈争辩使美国的监管机构开始关注小型公众公司实行SOX法案内部控制条款所面临的特殊挑战。应监管机构的要求,COSO研究和制定了旨在帮助小型公众公司应对这些特殊挑战的指南——《财务报告内部控制——较小型公众公司指南》(2006)。我国的《企业内部控制评价指引》虽然对企业内部控制评价内容、评价程序、内部控制缺点认定等作了较为明确的规定,但是这些规定总的来说是原则导向,可操作性不强。政府监管部门应鉴戒美国监管机构的做法,尽快制定、发布明确的内部控制评价标准。其具体内容主要包括两个方面:1是内部控制各要素的评价标准,包括控制环境评价标准、风险评估评价标准、控制活动评价标准等内容;2是内部控制业务活动和作业活动方面的评价标准,包括企业投融资评价标准、收付款业务评价标准、本钱费用控制评价标准等。就控制环境要夙来看,其评价标准要从管理层的诚信和道德价值观、董事会的有效运作等7个方面制定评价标准;就内部控制业务活动来看,其评价标准要根据业务流程选择风险控制点,然后再分别制定不同的评价标准。另外,政府监管部门还应为上市公司提供内部控制综合评价和风险评估方面的技术和方法,如模糊综合评价法、风险评估矩阵等。

(2)加强内部控制信息表露的法律监督和监管

近几年来,随着公司财务舞弊事件的不断产生,世界各国都强化了对公司财务报告起保证作用的内部控制评价及信息表露的监管。萨班斯法案颁布后,美国成立了公众公司会计监察委员会(PCAOB)负责监管实行审计业务的会计师事务所及注册会计师,增加对SEC(美国证劵交易委员会)的拨款,用于加强风险管理、市场监管和讹诈防范。我国上市公司内部控制信息表露质量不高1方面与缺少明确的内部控制评价标准有关,另外一方面也与内部控制法律法规惩罚不严、实行不力有关。对管理层不实行内部控制评价及信息表露、内部控制不实评价、内部控制信息虚假表露,和审计师提供的不符合事实的内部控制鉴证意见等做法,我国缺少明确的法律条文来规定管理层和注册会计师应承当的法律。由于不遵守内部控制信息表露规定不遭到处罚或是背规本钱较低,致使大多数上市公司少表露或表露不实的内部控制信息。为此,我国应鉴戒美国做法,制定合适我国国情的、更强有力的内部控制法律规范,通过加大行政处罚和经济处罚的情势来规范企业内部控制评价及信息表露。同时,政府监管部门还应加强监管,对不按规定表露有关内部控制情况(包括不表露内部控制信息、不按规定的时间、内容表露和虚假表露或隐瞒内部控制重大缺点)的上市公司予以重办,在处罚标准上可按同等性质的财务信息背法表露行动进行处理[6]。

(3)完善企业内部控制信息表露的相干规定

1. 明确规定内部控制信息表露主体。目前,内部控制信息表露状态较好的国家都规定了内部控制信息表露主体,如美国规定了管理层是内部控制信息表露主体,英国规定企业董事会是内部控制信息表露主体。《企业内部控制评价指引》虽然规定了企业董事会或类似权利机构可以对内部控制的有效性进行全面评价,构成结论,但并没有这真正明确谁是企业内部控制信息表露主体,是董事会?管理层?还是监事会、审计委员会?权利机构指的是谁?这需要尽快加以明确。推敲我国上市公司中董事会的权利较大,有能力进行内部控制评估,因此,我国应当明确规定企业董事会是内部控制信息表露主体。

2. 规定内部控制信息表露的具体内容和格式。为保证上市公司内部控制信息表露质量,国家制定的内部控制信息表露具体内容应当包括:(1)企业董事会声明。包括对企业建立健全和实行有效内部控制负总责;对企业实行内部控制负有指点和监督;对企业内部控制保证财务报告的真实可靠性及资产安全性。(2)企业内部控制自我评价声明。企业已依照有关的标准和程序对内部控制设计与运行的健全性、公道性和有效性进行了自我评估。(3)内部控制自我评估触及范围及内容的扼要描述。(4)内部控制自我评估中采取的评价程序和方法。(5)通过内部控制自我评估,保证本企业内部控制不存在重大缺点的声明(如果存在重大缺点,应表露内部控制重大缺点及其影响,详细说明采取的控制措施和方法)。(6)除已表露的内部控制重大缺点外,保证不存在其他重大缺点的声明。(7)报告期内的企业内部控制设计与运行产生重大变化,产生重大变化的内容及其影响程度的说明。(8)内部控制及其评价固有缺点声明。3. 明确内部控制信息表露方式。依照美国的萨班斯法案,管理层在对企业内部控制状态评价后应提供两种报告:1种是提供给董事会、监事会的内部控制内部报告,另外一种是提供给外部信息使用者的内部控制外部报告。由于美国政府的主要职责是保护资本市场秩序和市场的有效性,因此其监管部门要求企业提供真实可靠的财务报表,要求公司内部控制体系确保财务报告的可靠性(即公司只进行财务报告内部控制信息表露)。为了保证内部控制信息表露质量,美国要求注册会计师对公司管理层的财务报告内部控制报告进行审核,对企业财务报告内部控制进行审计,然后提出财务报告内部控制审查报告和财务报告内部控制审计报告。为发挥注册会计师的信息增信和信息甄别功能,笔者认为,中国的内部控制信息表露方式也应鉴戒美国经验,即在上市公司董事会提出财务报告内部控制报告后,注册会计师对董事会财务报告内部控制报告发表鉴证意见,在对企业财务报告内部控制进行审计的基础上,对上市公司内部控制有效性发表意见。

4. 发挥政府监管部门、非盈利性机构等外部评价主体的作用。企业实行内部控制的目的是实现内部控制目标,企业内部控制评价应对企业内部控制目标的实现程度或水平进行评价[1]。依照我国提出的内部控制内外部监督评价体系目标,我国内部控制评价主体除董事会或管理层及注册会计师以外,还包括政府监管部门和外部非盈利性机构[7],即企业内部控制不单单由企业董事会和注册会计师根据内部控制要素对企业内部控制制度设计和运行的有效性进行定性评价,还应当由政府监管部门、非盈利性机构等独立的第3者从内部控制目标的实现程度角度进行定量、综合评价。我国正处于新兴加转轨经济时期,相干的内部控制法律法规还不健全,此种背景下更需要加强政府监管。由政府监管部门或外部非盈利性机构评价企业内部控制状态、表露内部控制信息,可以保证内部控制评价结果及信息表露的客观性、公允性和权威性,有益于保护资本市场的有效性,提高市场的资源配置效力,而且也保证了我国内部控制监督评价体系目标的完全实现。

参考文献:

[1]张先治,戴文涛.中国企业内部控制评价系统研究[J].审计研究,2010,(1):38⑷1.

[2]朱荣恩,等.企业内部控制规范与案例[M].北京:中国时期经济出版社,2009.

[3]戴文涛.企业内部控制评价指数及其利用研究——来自沪市上市公司的经验证据[D].大连:东北财经大学,2011.

[4]谢志华.内部控制:本质与结构[J].会计研究,2009,(12):70⑺5.

[5]Kelly T P. The COSO Report:Challenge and Counterchallenge[J].Journal of Accountancy,1993,176(2):10⑴8.

[6]董中超.河南省上市公司内部控制信息表露分析[J].会计之友,2009,(2):92⑼3.

[7]郑洪涛,张颖.企业内部控制学[M].大连:东北财经大学出版社,2009.

、校订:关 华

3 : 上市公司平常信息表露工作备忘录第103号上市公司股东减持股份预表露事

上市公司平常信息表露工作备忘录第103号

上市公司股东减持股分预表露事项

(征求意见稿)

第1条 为落实《国务院办公厅关于进1步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》的要求,保护中小投资者合法权益,规范上市公司股东减持股份的预表露事项,根据《公司法》、《证券法》等法律法规、中国证监会有关规定和本所《股票上市规则》等,制定本备忘录。[)

第2条 上市公司控股股东(或第1大股东)、实际控制人及其1致行动人,或持股5%以上股东(以下简称“相干股东”)减持股分的预表露事项,适用本备忘录。

第3条 上市公司相干股东预计未来6个月内通过本所证券交易系统以集中竞价交易或大宗交易方式单独或合并减持的股份,可能到达或超过上市公司已发行股分的5%的,应当在首次减持前3个交易日通知上市公司并预先表露其减持计划。

第4条 相干股东未表露减持计划的,任意连续6个月内减持股分不得到达或超过上市公司已发行股分的5%。

第5条 相干股东依照本备忘录第3条的规定表露减持计划的,其减持计划公告少应当包括以下内容:

(1)本次拟减持事项是不是与相干股东此前已表露的意向、许诺1致;

预表露 上市公司平常信息表露工作备忘录第103号上市公司股东减持股份预表露事项(征求意见稿)

(2)本次拟减持的数量、减持期间、减持方式、减持价格等具体安排;

(3)拟减持的缘由;

(4)本所要求的其他事项。()

减持计划可能存在没法实行的风险的,或减持计划实行可能致使上市公司控制权产生变更的,应当在前款公告中进行必要的风险提示。

第6条 相干股东依照减持计划减持股分,每到达上市公司股分总数的百分之1时,应当在该事实产生之日起两个交易日内进行公告,公告期间没必要停止减持股分。

第7条 相干股东应当在减持计划实行终了后或减持期限届满后两个交易日内进行公告。实际减持情况与减持计划存在差异的,应当在公告中说明缘由。

相干股东在按前款要求公告后,可以提出新的减持计划。

第8条 相干股东表露减持计划后,确有缘由致使减持计划没法实行完成的,可以提早终止减持计划,及时通知上市公司进行公告,并说明终止缘由。

第9条 上市公司发布相干股东减持计划实行终了公告前,该股东不得增持该公司股份。

持有上市公司5%以上股份的股东减持计划实行完成后,自1笔减持完成之日起6个月内,不得增持公司股份。

预表露 上市公司平常信息表露工作备忘录第103号上市公司股东减持股份预表露事项(征求意见稿)

第10条 相干股东减持股份,除应当遵照本备忘录的规定外,还应当依照中国证监会《上市公司收购管理办法》、《上市公司股权分臵改革管理办法》等有关规定实行表露义务。[)

第101条 相干股东减持股分存在违背本备忘录情形的,本所将根据本所《股票上市规则》、《纪律处罚和监管措施实行办法》等规范性文件的规定,对其采取相应的纪律处罚或监管措施。 第102条 本备忘录自XX年XX月XX日起实施。

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